这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集,影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔,当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多(艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰),由巴托工业的老总巴托先生(约翰·盖兹 John Getz饰)抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动,表面上把马丁视如己出,实则却把他当作研究对象,暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程,让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气,无异于常人,除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久,马丁就与美丽的贝斯·洛根(达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰)坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒,等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。
变种人天启(奥斯卡·伊萨克 Oscar Isaac 饰)诞生于人类文明的最开端,被人类当做神一般敬仰膜拜,然而,这样的他,却遭到了他最蔑视的人类的背叛,被埋葬于废墟石砾之下,一晃眼就是数千年过去。一场意外使得沉睡千年的天启从混沌中醒来,重返人间的他却发现曾经高贵的变种人,如今境遇十分糟糕。为了创造一个属于变种人的新世界,他找到了暴风女(亚历山德拉·西普 Alexandra Shipp 饰)、灵蝶(奥立薇娅·玛恩 Olivia Munn 饰),天使(本·哈迪 Ben Hardy 饰),还有想要过平凡生活却依旧遭到人类驱逐的万磁王(迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰)组成了天启四骑士。在察觉到天启的动向后,X教授(詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰)带领着魔形女(詹妮弗·劳伦斯 Jennifer Lawrence 饰)、野兽(尼古拉斯·霍尔特 Nicholas Hoult 饰)和凤凰(索菲·特纳 Sophie Turner 饰)等人,发誓要粉碎天启的阴谋。
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