上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！女校学生张韵士羡慕海粟的才华和胆识，深深爱上了他，双双落入爱河，从此海粟在办学和作画的漫长旅途中，有了一个红颜知己。刘海粟对蒋介石在上海血腥屠杀革命者和进步人士义愤填膺，发表了多篇谴责文章，竟被以学阀通牒抓捕，军警、特务日夜监视。谢炳文、乌津之和海粟在与军阀妥协和抗争的决择上也有了意见分歧。蔡元培安排刘海粟登上了东渡日本避难的轮船。富士山下，海粟被异国美景吸引，画出了许多精品佳作，被日本人称为“东方画坛巨子”。他回国后，领着学生丁辉，登临五岳之尊的黄山，誓要搜尽奇峰化作胸中图画。在北平，海粟卷进了徐志摩与陆小曼惊世骇俗的爱情之中。刘海粟的爱情生活起了变化，美丽、聪明、富于心机的美专校花成家和出现在海粟