这是在抗日战争时期一个可歌可泣的爱情故事。当战火蔓延华中的洛平，师范生吴汉生（吕良伟饰）欲随游击队离城参加卫土战斗，为游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝止，着他留在学校中联络，团结爱国同学。日军占领洛平后，成立伪政府，日宪兵队长犬养光雄（蓝天饰）为粉饰太平，命师范学校复课，派翻译官汪东原（郑少秋饰）任教日文，女儿樱子（赵雅芝饰）为插班生。汪为大后方派来情报人员，专为刺探日军情报而潜伏于宪兵队。汪及樱子在师范学校受尽学生的嘲弄与抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾庆瑜饰）仰慕，而樱子则受学生诗人田牧青（程思俊饰）之另眼相看。但樱子却为汪之成熟与翩翩风度所吸引。吴汉声在学校搞地下抗日组织事机泄漏，幸为汪发觉暗中为其化解，而张国威此时已化名杨尚恕潜回洛平，在师范学校任国问老师，部署游击队反攻。 一名大后方派来要与汪东原联络的情报站长在犬养一次清剿游击队行动中被捕。张国威与吴汉声为营救情报站长及被捕游击队员，将樱子绑架，要胁犬养。张与犬养原在日本认识，同时恋上和合子，中国战争爆发，张回国，和合子随与犬养结婚，生下樱子。樱子被绑架期间，张告以往事，并说明游击队处境，樱子甚表同情，毅然自动割下尾指及修书警告犬养放人。吴至此对樱子改变了观感，成为好朋友，并从樱子口中，获悉日军为加速组织伪军，从东北调来伪满洲空头司令刚占山来洛平竞选省主席。游击队半途将刚截虏，逼他写悔过书，及敲他一笔巨款，然后放他回洛